其中有些部队属于当时盟国陆军的精锐部队。但是他们疲惫不堪，组织涣散，从希腊撤退使士气受到一定程度的挫伤。他们除了个人的武器外，大部分没有其他装备：汽车很少，没有无线电，火炮很少，没有坦克和飞机。在过去的6个月里，该岛更换了6任司令官。如果说他们有什么相同之处的话，那就是都缺少明确的防御计划。
4月29日，英国总参谋部电告弗赖伯格：“克里特马上会同时遭到空降和海上登陆的攻击。预计每天2至3批(第一批3000至4000名伞兵)，直到空降突击兵力着陆完毕为止。”两天之后，弗赖伯格下达要求各部做好迎击准备的特别命令：“如果敌人向克里特发起进攻，我们将以牙还牙，予以反击。这是痛击敌人的最好机会。现在我们必须把敌人打回去。你们要做好立刻行动的一切准备。我相信，我们现有的兵力足以击败对本岛可能发动的任何进攻。”
但弗赖伯格给中东英军司令部则发去了内容完全相反的电报：“将军，现在需要在克里特防御计划里加进一点现实的东西。除非英国海军和空军准备给予即将来临的战斗以充分支援，不然情况将很不妙。”当然，他也知道，空中和海上兵力并不容易搞到。
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14.激战巴尔干(4)
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弗赖伯格的责任是力争为打好克里特这一仗做准备。虽然德军进攻几乎肯定是从空中开始，但他推断德军主力部队将从海上登陆。他从德军的角度来看地图，找出为控制克里特北岸而必须夺取的关键地区：马拉马—苏达港地区及其机场和港口设施，以及在雷西姆农和伊纳克林地区的机场。这几个地方将是弗赖伯格的“防御中心”。
弗赖伯格把新西兰师现有的部队都部署在该岛最大的机场马拉马机场，任命普迪克准将为新西兰师代师长。在马拉马—苏达港地区，普迪克有基彭伯格指挥的第4旅，哈吉斯特准将的第5旅和4个作步兵用的炮兵营。此外，还有3个轻型高射炮连和3个希腊步兵营。普迪克奉弗赖伯格之命将第4旅集中作为预备队。
在苏达湾附近，韦斯顿少将以2200名英国海军陆战队保卫港口，有加强的第1威尔士营、诺森伯兰轻骑兵分队和1个澳大利亚营。威尔士第1营作为预备队。
在雷西姆农，瓦齐准将指挥澳大利亚第19步兵旅的2个营、4个希腊营和1个克里特警察营。其中约一半兵力由坎贝尔中校指挥，担任守卫机场的任务。
在伊腊克林，查佩尔准将有第14步兵旅的3个营，1个加强的澳大利亚营，1个没有火炮的炮兵团和3个希腊营。第3轻骑兵团有6辆轻型坦克作为预备队。
弗赖伯格的防御计划是以什么地方可能成为德军攻占目标的精确分析为依据的。但是。德军曾经实施的机降作战，使他误以为德军不需要机场即可使输送部队的飞机在岛上任何地方着陆。既然机场跑道对敌人来说并不是绝对必要的，而英国皇家空军可能还要使用这些跑道，故而弗赖柏格得出结论：“不必对这些机场跑道设置障碍、设雷和毁坏。”
弗赖柏格认为，德军为了支援空降突击，必然会进行海上登陆，因而反击海上登陆将具有决定意义。他预料德军将会沿着北海岸以多点突击来实施进攻。由于缺少运输工具和通信器材，弗赖伯格决定：各处同时严加防御，以期在德军未建成立足点之前粉碎其袭击。
在雅典的布列塔尼大饭店，一群德国军官正在开会。主持会议的德国空降兵总监兼第1l伞兵军军长斯图登特正在叙述作战意图。他的声音有些轻微的颤抖。这是德军第一次真正大规模的伞兵作战行动。为了有机会证明空降理论的正确性，斯图登特已进行了数年的组织工作和数月的计划工作，并与亚历山大·洛尔(德国空军第4航空队司令)、戈林甚至希特勒进行了几个小时的辩论。他要表明，紧随伞降和滑翔机机降突击之后继以机降部队，这些部队就不仅仅是单纯的突击部队或袭击部队了，而将成为强有力的新兵种。他曾把原来的“破坏大队”组成几个营，以后组成几个团，后来正式建成第7伞兵师。现在，他将指挥第11伞兵军进行战斗。
希特勒起初并不赞成克里特空降作战计划。在德军推进到希腊南部之后，希特勒要停止巴尔干战役。斯图登特听到这个消息后，就乘飞机去见戈林，并提出只用空降部队夺取克里特的计划。戈林是个易受鼓动的人，很快就看到实现这一想法的可能性，并且送斯图登特去见希特勒。斯图登特在4月21日见到了希特勒。当斯图登特第一次解释这个计划时，希特勒就说：“这项计划说得很好听，但我认为它不实际。”但是，斯图登特最终还是说服了他。
希特勒认为，将克里特作为基地，飞机就能够控制巴尔干南部、意大利南部和爱琴海，进而进攻埃及和苏伊士运河区。戈林在4月15日收到洛尔送来的斯图登特的进攻计划，第二天把计划转送给希特勒。21日，戈林和斯图登特向希特勒作了简要汇报。尽管希特勒正热衷于“巴巴罗萨”计划，但他还是不想放过夺取克里特的机会。
4月25日，希特勒下达关于“水星”行动的第28号指令：“1必须准备占领克里特岛(水星行动)，把它作为在东地中海对英国进行空战的基地。这一行动的出发点是，应将包括伯罗奔尼撒半岛在内的整个希腊大陆掌握在轴心国的手中。2我授权空军总司令指挥这次行动。他为此主要可以动用空降军和空军派驻地中海地区的部队。3应利用一切手段将空降军运到空军总司令指定的集结地区。陆军总司令和空军总司令应将必需的载重汽车提供给国防军运输勤务主任支配。但是，不得因这种运输而延误巴巴罗萨行动的准备工作。”
德军对于英国和盟国在克里特岛上的兵力部署知道得不多。他们的估计是根据飞行侦察结果和对撤出希腊战役而留在克里特的兵力的推测而来的。斯图登特起初建议在沿北海岸的7处同时空降。最后决定先对马拉马—苏达港地区进行一次突击，等飞机回来，再马上对雷西姆农和伊腊克林进行突击。
在戈林的督促下，斯图登特尽其所能地得到了进攻所需的各种部队。除了他心爱的第7伞兵师以外，还给了他整个第5山地师，第6山地师一部，1个装甲团，第5装甲师的1个摩托营，1个工兵营和2个轻高射武器分队。为了把部队空降到克里特和准备空中闪电战，斯图登特得到600架运输机，75架滑翔机，280架轰炸机，150架斯图卡式俯冲轰炸机和200架战斗机。斯图登特共指挥着25万人。
斯图登特指着大地图在解释作战计划：“迈恩德尔指挥西部作战群，并率领突击团进攻马拉马。萨斯曼指挥克里特岛上的所有部队，并率领中央作战群(第2伞兵团和第3伞兵团)突击干尼亚和雷西姆农。布劳尔率领东部作战群即第1伞兵团进攻伊腊克林。这几个团一旦夺取各自的最初目标，就应马上从其四周出击，向北海岸扩展，就像油渍点一般向四面扩散，直到全部会师为止。”斯图登特指着地图上从东到西用标针在伊腊克林、雷西姆农、干尼亚和马拉马标着第1、第2、第3伞兵团和突击团的位置，又说：“等到夺取了空降场，山地师就立即由空中和海上开去增援。”
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14.激战巴尔干(5)
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防御一方对这样一种新的空降进攻是没有准备的，而进攻一方对自己的创造也是不熟悉的。37毫米的小炮和75毫米初速低山炮，是容克—52飞机可以运送的惟一炮兵武器，而这些武器还要先拆开才行。由于飞机的装载量有限和离克里特岛较近的起飞机场数量有限，斯图登特不得不将最初的进攻分为两个阶段：首先突击马拉马，然后等到第一次起飞的飞机返回后，再突击雷西姆农和伊腊克林。但斯图登特仍想用一系列的小规模突击，而不是单一的大规模作战。他的作战计划不是主要对最具有决定意义的目标实施强大攻击，而是用一系列助攻牵制对方，使之不能增援关键目标。各攻击方向的兵力大体相同。为了保留约400人的伞兵预备队，他把所有的一切都投入了这些分散突击。在他的计划中，对于地面“油点”之间的迅速会合，是没有保证的；如何在关键时刻使用做好战斗准备的机降部队和海上登陆部队，也是没有保证的。此外，在地中海的英国海军还很强大，德军从海上增援的企图能否成功，还是未知数。
德军的进攻原计划在19日发起，后来因为还未运到足够的航空燃料而推迟了一天。
4月20日，第7伞兵师官兵在凌晨3时起床，准备4时起飞。伞兵们把武器箱挂到容克飞机的宽机翼下的炸弹架上。到3时30分，黎明的曙光开始驱走黑暗，小机场上到处都是三引擎运输机的黑影，发动机排出蓝色的火焰。1个营空降到克里特需要50多架飞机。跑道都占满了。不一会儿，机场上扬起高达数百米的尘土。从各机场起飞的飞机编成长长的纵队，低空朝南向克里特飞去。
7时左右，领队飞行员已看到克里特的秃山和白色的海滩。海面上空，成批(每批12架)的轰炸机拖着突击团的滑翔机，对准马拉马飞去。在容克飞机闷热的后舱里，伞兵们从半睡中苏醒，开始检查自己的装备。